ما هي الطرق لشراء شركة أسترالية متهددة بالخسارة؟
بيع الأصول. يبيع المسؤول الإداري أو المستلم أو المدّعي العام النشاط التجاري أو الأصول المختارة. ويترك المشتري معظم التزاماته وراءه. هذه هي الطريق الأكثر شيوعًا.
DOCA مع إعادة تمويل. إن DOCA هو التوافق الملزم بين شركة في إدارة طوعية ومموليها. يموّل المستثمر سند الطرح، ويطلق الممولين يد الشركة، ويصبح المستثمر هو المالك مع استمرار صلاحية التراخيص والعقود. انظر الإدارة الطوعية وإعادة الهيكلة.
شراء الدين المضمون. يشتري المستثمر ديون وممتلكات المقرض الرئيسي، ثم يتحكم في إنفاذها أو في DOCA. Re Nexus Energy Ltd [2014] NSWSC 1910، استحوذت شركة Seven Group على الديون الكبرى ثم أدارت الشركة من خلال عملية إعادة هيكلة دقيقة.
نقل الأسهم بموجب المادة 444GA. يمكن لمسؤول التصرف نقل الأسهم الحالية إلى المستثمر بموافقة المساهمين أو بإذن من المحكمة. يتطلب الإذن عدم إلحاق الضرر غير العادل بأعضاء المجموعة (المادة 444GA(3)). وفي حالة عدم وجود قيمة متبقية للأسهم في عملية التصفية، فإن هذا الاختبار يتم تطبيقه عادةً. أثناء إدارة التصرفات، تحتاج عمليات نقل الأسهم إلى موافقة المسؤول أو أمر من المحكمة (المادة 437F).
كيف يعمل عملية البيع والجدول الزمني؟
الإدارة الطوعية. يجب على المدير الإداري الدعوة إلى اجتماع الدائنين الثاني خلال 20 يوم عمل من تاريخ التعيين، أو 25 يوم عمل إذا بدأت تلك المدة في شهر ديسمبر أو قبيل عيد الفصح بفترة قصيرة (المادة 439A(5)). ويجوز للمحكمة تمديد هذه المدة (المادة 439A(6)). ثم يصوّت الدائنون على إبرام اتفاقية ترتيب مع الشركة (DOCA)، أو إعادة الشركة إلى مديريها، أو تصفيتها (المادة 439C).
الوصاية. يُعيّن المقرض المضمون عادةً مستشاراً ماليّاً، الذي يقوم ببيع الموجودات لصالح المقرض. بموجب المادة 420A، يجب على المستشار المالي اتخاذ جميع الاحتياطات المعقولة لبيع الموجودات بأقل من القيمة السوقية، أو إذا لم يكن هناك أي سعر، بأفضل سعر يمكن الحصول عليه بشكل معقول. يُتوقع وجود حملة إعلانية قصيرة ومناقصات على مرحلتين.
البيع الفوري. يبيع مدير الإفلاس الأصول، غالباً عن طريق المناقصة أو المزاد، دون تحديد موعد محدد. انظر مطالبات المفوض.
ما الذي يمكنك توقعه فيما يتعلق بالتحريات الدقيقة وشروط البيع والموظفين؟
تتم عمليات البيع في حالة الفوضى، حيث يتم بيعها كما هي. لا يقدم البائع أي ضمانات، نادراً ما يتم توفير تأمين الضمانات، وعادةً ما لا يُرد الإيداع. يتم تقليص عملية التحقق من الدقة، وتعتمد على غرفة البيانات والبحث في السجلات العامة وزيارات الموقع. الأولوية هي:
- الأمن. تَحَلَّل سجل الأوراق المالية العقارية الشخصية (PPSR). وفي إطار Personal Property Securities Act 2009 (Cth)، وهو حق ضماني غير مكتمل عند بدء الإدارة أو إنشاء لجنة الإفلاس أو الإفلاس العام، ويؤول الحق في الشركة (المادة 267). قد يؤول الحق الذي تم تسجيله في وقت متأخر أيضًا (المادة 588FL). يجب إطلاق الحقوق المسجلة عند الانتهاء.
- العقود والتراخيص. تحقق من تغيير حقوق السيطرة وإنهاء الإعسار، والضمانات اللازمة لذلك.
- خطر الاسترداد. يمكن الطعن في مدفوعات ما قبل الإفلاس. انظر ادعاءات التفضيل غير العادل.
- الضرائب. خطط بشأن ضريبة القيمة المضافة، وضرائب النقل في كوينزلاند في حال كانت الأراضي أو الأصول التجارية في كوينزلاند موضوعة في حوزة الغير، وكذلك بشأن هيكل الاستحواذ.
الموظفون. في بيع الأصول، يبقى الموظفون مع البائع الذي يواجه الإفلاس، ويختار المشتري من سيقدم له الوظيفة. Fair Work Act 2009 (Cth)، يحدث “نقل الأعمال” عندما ينتقل الموظف إلى صاحب العمل الجديد خلال ثلاثة أشهر، ويقوم بعمل مماثل بشكل جوهري، وهناك رابط مثل نقل الأصول (المادة 311). عادةً ما يحمل الموظفون الذين ينتقلون خدماتهم ومستحقاتهم المستحقة، على الرغم من أن المشتري غير المرتبط بإجراء معين قد يختار عدم الاعتراف بالخدمة السابقة لبعض الأغراض. في حالة DOCA، تظل الشركة هي صاحب العمل ويجب أن يمنح الأمر الموظفين على الأقل الأولوية التي كان ستحصل عليها في حالة الإفلاس (المادة 444DA).
هل يحتاج المشترون الأجانب إلى موافقة من مكتب الإيرادات الداخلية؟
البرنامج Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) ينظم عمليات الاستحواذ التي تقوم بها “الأشخاص الأجانب”، بما في ذلك الشركات الخارجية والأموال والصناديق الاستثمارية. ويحتاج الأمر إلى الموافقة في الحالات التي يكون فيها الاستحواذ نشاطًا يُبلغ عنه بمبلغ يفوق الحد الأدنى النقدي، أو نشاطًا يُبلغ عنه بمبلغ يفوق الحد الأدنى الوطني للأمن، بغض النظر عن القيمة.
وبالنسبة لعام 2026، فإن العتبة العامة لاكتساب المستثمر الخاص لشركة أسترالية تبلغ $347 مليون. وتطبق عتبة قدرها $1,498 مليون على المستثمرين من بعض الشركاء في اتفاقيات التجارة الحرة، باستثناء الشركات الحساسة. وتطبق $0 عتبة تراكمية قدرها $75 مليون على قطاع الزراعة الحراجية. وتطبق عتبة على المستثمرين الحكوميين الأجانب، بما في ذلك العديد من صناديق الثروة السيادية والكيانات المرتبطة بالدول. وتُعدعتبات مؤشرة كل عام 1 يناير.
يجب الإخطار عن الاستحواذ على حصة مباشرة في “نشاط أعمال مرتبط بالأمن الوطني” أو في أراضٍ مرتبطة بالأمن الوطني أيًا كانت قيمته (المادة 55B). ويجوز لوزير الخزانة “استدعاء” الصفقات غير المُخطَر عنها لمراجعتها لأسباب تتعلق بالأمن الوطني (المادة 66A)، كما يجوز له، في حالات نادرة، مراجعة صفقة سبق اعتمادها بموجب صلاحية الملاذ الأخير (المادة 79A).
مدة البت القانونية هي 30 يومًا من تاريخ الإخطار (المادة 77). ويجوز لوزير الخزانة تمديدها لمدة تصل إلى 90 يومًا (المادة 77A)، وكثيرًا ما يُطلب من المستثمرين الموافقة على مهلة إضافية. وتُعدَّل الرسوم وفقًا للمؤشر في 1 يوليو من كل عام. وبالنسبة للاستحواذ على الأعمال، تبدأ الرسوم من 15,100 دولار إذا كان المقابل 50 مليون دولار أو أقل، وتتدرج صعودًا حتى حد أقصى قدره 1,205,200 دولار. ويقاوم مديرو الإدارة الطوعية شروط FIRB المطوّلة، لذا يُنصح بتقديم الطلب مبكرًا.
ماذا يجب عليك أن تفعل إذا أردت شراء شركة أسترالية متهالكة؟
- تعامل مع المستشارين الأستراليين مبكرًا وتأكد من أن مجموعتك هي شخص أجنبي أو مستثمر حكومي أجنبي.
- اختر المسار وقم بتصميم الجدول الزمني وفقًا لفترة انعقاد المؤتمر.
- تقديم أي طلب لـ FIRB بمجرد تحديد الهدف.
- تمويل ودائع السعر بالدولار الأسترالي من خلال حساب ضمان أو حساب استثمار أسترالي، حتى يرى البائع دليلاً على وجود الأموال.
- إكمال البحث في سجلات الموظفين، والأراضي، والمسائل القانونية، وطلبات الترخيص، وتسوية استراتيجية الموظفين.
- تطلق الوثائق خدمات أمنية وتوفر خدمات انتقالية، ثم تقوم بتسجيل تراخيص الأمان والترقية بعد الانتهاء.
كيف Taylor David يمكن أن يساعد
من بريسبان، نعمل لصالح المستثمرين الدوليين وصناديق الاستثمار والمقرضين في عمليات الاستحواذ المتعثرة في جميع أنحاء أستراليا. ويمكننا:
- تقديم المشورة بشأن المسار والتفاوض مع المديرين والجهة الإدارية والمراقبين والناقلين
- إعداد اتفاقيات بيع الأصول، وDOCAs، ووثائق شراء الديون
- إجراء فحص شامل لبيانات PPSR، والتحقق من صحة العقود، وتقديم ضمانات أمنية واضحة
- تنسيق طلبات الإف آر بي وشروط إنجازها
- تقديم طلب للحصول على إذن بموجب المادة 444GA إلى المحكمة العليا في كوينزلاند أو إلى المحكمة الاتحادية
- إتمام المعاملة، والتحكيم، والتحكيم المنازعات بعد الانتهاء من المشروع.
نحن ننصح فقط بشأن القوانين الأسترالية والمسائل المتعلقة بها، إلى جانب مستشارين من بلدكم الأصلي. وتندرج هذه المهمة ضمن نطاق عملنا. إعادة البناء والتحول و الإعسار الممارسات.