PPSA 项下的所有权保留条款是什么？
所有权保留（ROT）条款规定，供应商在货物付清之前保留所有权。根据 PPSA，为付款提供担保的权益属于担保权益，s 12(2)(d) 明确将附有所有权保留的买卖纳入其中。
要对第三方具有执行力，担保协议一般必须采用书面形式，并由客户签署或采纳（s 20）。担保权益主要通过在个人财产担保登记处（PPSR）登记而得以完善（s 21）。
某些租赁和租用安排也被视为“PPS 租赁”（s 13）。自2017年5月20日起，期限超过两年的货物租赁即为 PPS 租赁。不定期租赁在占有超过两年后即被纳入。出租人必须经常从事货物租赁业务。一家未登记的出租人损失了价值约 US$44 million（4400万美元）的燃气轮机。见 Power Rental Op Co Australia, LLC v Forge Group Power Pty Ltd (in liq) [2017] NSWCA 8。
客户资不抵债时，未登记的货物会怎样？
根据 s 267，未完善的担保权益在公司进入清算、自愿管理或公司安排契据之前即刻归属于公司。任命小型企业重组执业人员时也适用同一规则。任何法院命令都不能使未完善的权益复活。
迟延登记是另一个陷阱。根据 Corporations Act 2001 (Cth) s 588FL，仅通过登记完善的权益在以下情况下登记的，可能发生归属：
- 在自愿管理、重组或清算开始前的六个月内，并且
- 在担保协议生效后超过20个工作日。
在 Carrafa v Doka Formwork Australia Pty Ltd [2014] VSC 570 一案中，一家租赁公司迟了一天登记，损失了价值约100万澳元的模板。如果公正合理，法院可以延长期限（s 588FM），例如 K.J. Renfrey Nominees Pty Ltd v OneSteel Manufacturing Pty Ltd [2017] FCA 325 一案。该救济属于酌情裁量，最好在任何破产事件发生之前申请。
PMSI 优先权和登记错误如何影响申索？
PMSI 为所供货物的购买价款提供担保（s 14）。它可以优先于在先的一般担保，例如银行的全部资产登记（s 62）。期限非常严格：
- 存货 （用于转售的库存）：在客户取得占有之前登记。
- 其他货物：在客户取得占有后15个工作日内登记。
登记还必须声明 PMSI 身份。如果未勾选 PMSI 选项框，供应商保有已完善的权益，但丧失超级优先权。期限自客户根据供应商条款以设保人身份取得占有之时起算。此前根据其他安排的占有不会启动计时。见 Allied Distribution Finance Pty Ltd v Samwise Holdings Pty Ltd [2017] SASC 163，并经 [2018] SASCFC 95 维持。
登记还必须使用正确的设保人信息。公司以其 ACN 登记，个人以其姓名和出生日期登记。如果缺陷“严重误导”，则是致命的（ss 164–165）。在 Re OneSteel Manufacturing Pty Limited (administrators appointed) [2017] NSWSC 21 一案中，以 ABN 进行的登记无效。价值超过2300万澳元的破碎设备归属于该公司。实际上无人被误导这一点并不重要。
担保权人自身信息的错误则处理得较为宽松，因为检索是按设保人进行的。见 AMAL Security Services Pty Ltd v 452HM Pty Ltd [2025] FCA 603。
机动车、船舶和航空器属于“序列号货物”。此类消费财产必须按序列号登记；商业货物则可自行选择，但按序列号登记更安全。登记期限可以是七年、25年或无期限，但序列号货物和消费财产的登记上限为七年。
如果货物已被出售、混合或安装怎么办？
在货物仍可识别的情况下，ROT 申索最为有力。否则：
- 已转售。 在客户正常经营过程中购买存货的买方，通常不受供应商权益的约束（s 46）。
- 收益。 担保权益延续于可识别或可追踪的销售收益中，例如客户的应收账款（ss 31–33）。登记应当描述收益，否则对收益的完善可能只是暂时的。
- 附合物。 安装到其他货物中的货物（例如机器中的电机）仍受该担保权益约束（Part 3.3）。
- 混合货物。 如果货物被加工或混合成产品，担保权益可在价值限额内延续于该产品（Part 3.4）。
- 建筑业。 建入建筑物的材料通常成为固定附着物，即根据普通法标准附着于土地的货物。PPSA 不适用于固定附着物（s 8(1)(j)），因此 ROT 权利通常会丧失。见 建筑业破产.
管理人可以在正常经营过程中出售担保货物，或经同意或法院许可出售（s 442C）。获得许可需要有充分保护担保权人的安排，例如 Jones (Administrator) v Realtek Semiconductor Corporation [2025] FCA 267 一案。未经管理人书面同意或法院许可，供应商不得取回货物（s 440B）。
实例：供应商向管理人提出 ROT 申索
一家布里斯班批发商按已签署的 ROT 条款向一家食品制造商供应包装材料。它在首次交货前就对存货和收益登记了 PMSI。该制造商任命了管理人，当时欠款12万澳元。
盘点发现有价值45,000澳元的未使用包装材料，可通过批次编码识别。由于 PMSI 优先于银行，管理人予以放行或对其价值作出交代。另有30,000澳元的包装材料已用于生产。供应商可以对成品主张权益，但以其包装材料的价值为限。其余部分在任命之前已售出。供应商将20,000澳元追踪至可识别的应收账款作为收益，并就差额作为无担保债权人申报债权。
如果登记使用的是制造商的 ABN，或者是在开始供货六周后才登记，那么全部12万澳元很可能都无担保。
如果您的客户进入自愿管理或清算，您应该怎么做？
迅速行动。管理人通常会在数周内出售存货或业务。
- 立即致函管理人或清算人，主张您的 ROT 申索。
- 提供您签署的条款、PPSR 核验声明和未付发票。
- 按产品编码、批次或序列号识别货物，并要求盘点或现场查验。
- 要求将货物隔离，未对收益作出交代不得出售。
- 未经书面同意不得搬走货物。自力救济可能使您承担责任。
- 就任何差额提交债权证明，并出席债权人会议。
- 如果您在倒闭前六个月内收到过付款，请考虑 不公平优先受偿 风险。
PPSA 改革即将到来吗？
是的，但进展缓慢。2023年9月22日，政府发布了《2023年个人财产担保修正（框架改革）法案》征求意见稿。它采纳了2015年 Whittaker 审查报告394项建议中的345项。意见征询于2023年11月17日结束。草案将取消 PMSI 选项框、简化担保物类别，并终止以信托的 ABN 登记。PPS 政策职能于2025年5月移交财政部。截至2026年10月5日，该法案尚未提交议会，因此现行规则仍然适用。
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