陷入困境的资源公司有哪些重组选择？
固定的承购、流转融资、特许权使用费和契约条款义务会放大价格下跌和成本超支的影响。可供选择的方案有：
- 再融资。 贷款人重设契约条款或延期还款。
- 资本重组。 定向增发、配股或基石投资。Listing Rule 7.1 一般将未经股东批准的增发限制在每年15%。
- 债转股。 债权人通过协议、安排计划或公司安排契据（DOCA）将债权转换为股份。
- 安排计划（Part 5.1）。 需要参与表决的债权人过半数且持有所表决债权75%的赞成，加上法院批准（s 411(4)）。
- 自愿管理与 DOCA。 在出售或资本重组进行期间提供暂停偿债保护，并可经法院许可转让股份（s 444GA）。见 自愿管理与重组.
- 接管。 有担保贷款人任命 接管人 进行出售。
- 项目或矿权出售。 须取得下述批准。
在 Re Boart Longyear Ltd [2017] NSWSC 567 一案中的钻探集团安排计划，在 First Pacific Advisors LLC v Boart Longyear Ltd [2017] NSWCA 116 一案中经受住了类别划分的质疑。除非 ASIC 声明不反对，否则法院不得批准旨在规避收购法的安排计划（s 411(17)）。
附带 s 444GA 股份转让的 DOCA 可能更快。在 Re Mirabela Nickel Ltd [2014] NSWSC 836 一案中，契据管理人将一家上市镍矿公司几乎全部股份转让给了票据持有人。法院必须确信该转让不会不公平地损害股东（s 444GA(3)）。
资本重组适用哪些 ASX 规则和收购规则？
上市公司必须立即披露价格敏感信息（Listing Rule 3.1）。保密且尚未完成的谈判可以豁免（Listing Rule 3.1A）。停牌最多持续两个交易日（Listing Rule 17.1）；更长的自愿停牌由 ASX 酌情决定（Listing Rule 17.2）。
超过15%上限的发行需要根据 Listing Rule 7.1 取得股东批准，除非适用 Listing Rule 7.2 的例外或 ASX 豁免。S&P/ASX 300 指数以外且市值低于3亿澳元的公司可以寻求额外10%的授权（Listing Rule 7.1A）。向关联方或持股30%的股东发行需要股东批准（Listing Rule 10.11）。
债转股可能突破 s 606 规定的20%收购门槛。常用的 s 611 例外包括：
- item 7： 股东批准，收购方、出售方及其关联方不得表决
- item 9： 持股至少19%的股东在六个月内“爬行增持”三个百分点
- item 10： 按比例配股，包括包销商
- item 17： 经法院批准的 Part 5.1 安排计划。
昆士兰州如何处理矿权和复垦责任？
矿权根据 Mineral Resources Act 1989 (Qld) 授予和续期。矿权交易受 Mineral and Energy Resources (Common Provisions) Act 2014 (Qld) 管辖。规定交易在部长批准并登记之前不发生效力（s 17）。规定交易包括矿权抵押和应评估转让（Common Provisions Regulation 2016, s 4）。部长会权衡受让人的技术和财务资源、其为复垦提供资金的能力以及公共利益（Regulation, s 10）。未付的特许权使用费会阻碍登记（该法 s 20）。买方可以在签约前寻求指示性批准（s 23），然后有六个月时间申请批准（Regulation, s 13）。
环境许可必须随矿权一并转移，并且必须将“持有人变更事件”告知计划管理人。根据 Mineral and Energy Resources (Financial Provisioning) Act 2018 (Qld)，持有人须向州计划基金缴款或提供担保。监管机构根据 Environmental Protection Act 1994 (Qld) s 300 确定预计复垦成本（ERC）。自2025年10月1日起，ERC 在10万澳元至1000万澳元之间的持有人须提供全额担保，除非其选择接受风险评估。规模更大的持有人每年接受风险评级；缴款比例为 ERC 的0.5%至6.5%，高风险持有人必须提供担保。特定场地的采矿许可还需要制定渐进式复垦与关闭计划。
在 Longley v Chief Executive, Department of Environment and Heritage Protection [2018] QCA 32 一案中，Linc Energy 的清算人放弃了其土地、许可和厂房（s 568）。上诉法院认定，s 568D 终止了该公司在环境保护令下的义务，因为这些义务属于“与”被放弃财产“有关”的责任。法院驳回了 s 5G 保留昆士兰州命令的论点。高等法院于2018年晚些时候拒绝了州政府的特别上诉许可申请。
而 Environmental Protection Act 1994 (Qld) 尚未修订以推翻 Longley一案。自2024年6月18日起，环境执行令取代了环境保护令。此类命令可向公司的“相关人员”发出（ss 369N–369Q），包括控股公司以及从公司活动中显著获益或能够影响其活动的人。
土地持有人协议和原住民土地权协议必须在出售时一并转移。书面进入协议对继受人具有约束力（Common Provisions Act, s 79）；其他协议可能需要承担契据。外国买方可能需要 FIRB 批准：见 澳大利亚的困境资产收购.
合资、承购和融资合同会怎样？
自动失效条款的中止涵盖为避免破产清算而进行的安排计划、对几乎全部财产任命的接管人以及自愿管理（ss 415D, 434J, 451E）。对于2018年7月1日或之后订立的合同，仅因该事件或公司财务状况而触发的权利被中止。其他违约（例如未缴现金催缴款）仍可执行。合资企业没有一般性的排除。
该中止不涵盖州政府颁发的执照、许可或批准（reg 5.3A.50(2)(b)），因此矿权条件不在其范围内。它也不涵盖业务出售协议（reg 5.3A.50(2)(m)）。
合资协议通常允许其他各方稀释违约方的权益或强制其折价出售。违约罚金原则并不限于违反合同的情形（Andrews v ANZ [2012] HCA 30）。与其所保护的利益完全不成比例的条款可以作为罚金条款受到质疑（Paciocco v ANZ [2016] HCA 28）。
昆士兰州资源公司近期有哪些变化？
昆士兰州的累进煤炭特许权使用费分级制度（每吨价格超过300澳元的部分税率达40%）自2022年7月1日起适用。2025年，一家昆士兰州冶金煤生产商以价格下跌、成本上升和特许权使用费为由进入自愿管理。其矿山于2026年年中出售给一家有外资背景的买方。
2024年的环境法修正案扩大了执法权力和处罚。财务拨备改革于2025年10月1日生效。
如果您的资源项目或公司陷入困境，应该怎么做？
- 编制13周现金流预测，并检验契约条款、承购和特许权使用费。
- 每日审查披露义务，并规划任何停牌。
- 梳理所需同意：贷款人、合资伙伴、承购方、部长、FIRB 和原住民土地权相关方。
- 量化复垦风险，包括 ERC 和担保状况。
- 获取有关董事义务和 安全港.
- 尽早与主要债权人沟通并提出可信的计划。
Taylor David 如何提供帮助
我们的主事律师 Scott D. Taylor在矿业与资源私募股权及并购方面拥有特别的专业经验。
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