收购陷入困境的澳大利亚企业有哪些途径？
资产出售。 管理人、接管人或清算人出售企业或选定资产。买方无需承担大部分债务。这是最常见的途径。
DOCA与资本重组。 DOCA是处于自愿管理程序中的公司与其债权人之间具有约束力的和解安排。投资者为该契约出资，债权人解除公司的债务，投资者取得公司所有权，且许可证和合同保持不变。详见 自愿管理与重组.
购买有担保的债务。 投资者收购优先级贷款人的债权及担保，进而控制执行程序或DOCA。在 Re Nexus Energy Ltd [2014] NSWSC 1910一案中，Seven Group旗下实体收购了优先债权，随后推动该公司完成DOCA程序。
根据第444GA条进行股份转让。 契约管理人（deed administrator）可在征得股东同意或经法院许可后，将现有股份转让给投资者。法院给予许可的前提是该转让不会对股东造成不公平的损害（第444GA(3)条）。如果股份在清算中已无剩余价值，通常即可满足这一标准。在自愿管理程序本身进行期间，股份转让须经管理人同意或法院命令（第437F条）。
出售程序和时间表如何运作？
自愿管理。 管理人必须在获委任后20个工作日内召开第二次债权人会议；如该期间始于12月或复活节前不久，则为25个工作日（s 439A(5)）。法院可以延长该期间（s 439A(6)）。随后，债权人投票决定是否订立DOCA、将公司交还董事控制或进行清算（s 439C）。
接管。 有担保贷款人通常会委任接管人，由其为贷款人的利益出售资产。根据第420A条，接管人必须采取一切合理谨慎措施，以不低于市场价值的价格出售；如无市场价值，则以合理可得的最佳价格出售。预计会有短期的公开推介，并采用两阶段竞标。
清算。 清算人通常以招标或拍卖方式出售资产，且没有固定期限。详见 清算人索赔.
在尽职调查、出售条款和员工方面，您可以预期什么？
破产出售按“现状、现址”（as is, where is）进行。卖方几乎不提供或完全不提供任何保证，保证保险（warranty insurance）很少可以投保，定金通常不予退还。尽职调查时间被压缩，主要依赖数据室、公开查询和实地考察。重点包括：
- 担保权益。 查询动产担保登记册（PPSR）。根据 Personal Property Securities Act 2009 (Cth)，在自愿管理、DOCA或清算开始时尚未完善（unperfected）的担保权益归属于公司（第267条）。逾期登记的权益也可能归属于公司（第588FL条）。已登记的权益须在交割时解除。
- 合同和许可证。 核查控制权变更条款和因破产而终止合同的权利，以及需要取得哪些同意。
- 追回风险。 可对破产前付款提出质疑。详见 不公平优先清偿索赔.
- 税务。 针对商品及服务税（GST）、涉及昆士兰土地或业务资产时的昆士兰转让印花税（transfer duty），以及收购架构进行规划。
员工。 在资产出售中，员工仍受雇于破产卖方，由买方决定向哪些员工提供工作。根据 Fair Work Act 2009 (Cth)，如员工在三个月内转至新雇主、从事实质相同的工作，且存在资产转让等关联，即构成“业务转让”（第311条）。转移的员工通常保留其服务年限和部分已累积的权益，但无关联关系的买方可选择在某些方面不承认其以往服务年限。在DOCA中，公司仍为雇主，契约必须给予员工至少与清算时同等的优先权（第444DA条）。
外国买家是否需要FIRB的批准？
而 Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) 对“外国人士”（foreign persons，包括离岸公司、基金和信托）的收购进行监管。如收购属于超过金额门槛的应申报行为（notifiable action），或属于任何金额的应申报国家安全行为（notifiable national security action），则须获得批准。
2026年，私人投资者收购澳大利亚企业的一般门槛为3.47亿澳元。来自部分自由贸易协定伙伴国的私人投资者适用14.98亿澳元的门槛，但敏感行业除外。农业企业适用7,500万澳元的累计门槛。外国政府投资者（包括许多主权财富基金和与国家相关的实体）适用0澳元门槛。各项门槛于每年1月1日按指数调整。
收购“国家安全业务”或国家安全土地的直接权益，无论金额大小均须申报（第55B条）。财长可基于国家安全理由对未申报的交易行使“调审”权（第66A条），并可在极少数情况下依据最后手段权力审查已获批准的交易（第79A条）。
法定审查期为申报后30天（第77条）。财长可将其延长最多90天（第77A条），投资者也常被要求同意延长期限。申报费用每年7月1日按指数调整。就企业收购而言，对价为5,000万澳元或以下的，费用为15,100澳元起，并按档位递增，上限为1,205,200澳元。管理人通常不接受冗长的FIRB审批条件，因此应尽早提交申请。
如果您想收购一家陷入困境的澳大利亚企业，应当怎么做？
- 尽早聘请澳大利亚顾问，并确认您的集团属于外国人士（foreign person）还是外国政府投资者。
- 选择收购途径，并根据召集期（convening period）规划时间表。
- 一旦确定收购目标，即提交FIRB申请。
- 通过澳大利亚的托管账户或信托账户以澳元支付定金和价款，以便卖方看到资金证明。
- 完成PPSR、土地、诉讼和许可证调查，并制定员工战略。
- 就担保解除和过渡期服务拟定文件，交割后再登记新的担保并更新许可证。
Taylor David 如何提供帮助
我们在全澳范围内为国际投资者、基金和贷款机构处理困境收购事务。我们可以：
- 就收购途径提供意见，并与管理人、接管人和清算人进行谈判
- 起草资产出售协议、DOCA和债权收购文件
- 进行PPSR、产权和合同尽职调查，并解除担保权益
- 协调FIRB申请和完成条件
- 向昆士兰最高法院或联邦法院申请第444GA条许可
- 处理交割、托管和 交割后纠纷.
我们仅就澳大利亚法律和以澳大利亚为基础的事务提供意见，并与您本国的顾问协同工作。这项工作属于我们的 企业重组与扭亏 以及 破产 业务领域。